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案例一 ： 安然公司利用关联交易进行会计造假案

案由：

1985 年 7 月成立的安然公司，以中小型地区能源供应商起家，总部设在休斯顿，曾被认为是新经济时代传统产业发展的典范，有良好的创新机制。其资产膨胀速度如滚雪球一样迅速壮大，到破产前，公司的营运业务覆盖全球 40 个国家和地区，共有雇员 2.1 万人，资产额高达 620 亿美元，总收入达 1 000 亿美元，而下属公司达到了 3 000 多个。

安然公司主要营销电力和天然气。 1990 年，安然收入的 80% 来自天然气运输服务业，而在 2000 年其收入的 95% 来自能源交易和批发业务。

壮大后的安然已不满足于传统的经营方式，它开始把目光投向能源证券。安然管理层认为：为任何一个大宗商品创造衍生证券市场都是可能的，安然公司不断开发能源商品的期货、期权和其他金融衍生工具，把本来不流动或流动性很差的资产“盘活”，在能源证券交易中获得垄断地位。至 20 世纪 90 年代末，安然已从一家实体性的生产企业摇身一变为一家类似于对冲基金的华尔街式的公司；另外，安然通过运用巧妙的会计手段，创造了一套十分复杂的财务结构，用于资本运作。 90 年代末至 2001 年，安然在金融运作上获得了极大的成功， 1995 年安然公司被经济界权威杂志《财富》评为“最富创新能力”的公司，连续 6 年都排在微软、英特尔之前，它的最主要的成就就是对金融工具的创新运用，由于它的出色表现，安然公司的管理人员被认为是资本运营的高手。

可是，安然的成功毕竟是个泡沫，这个泡沫导致安然公司股票价格从当年最高每股 90 美元降至每股 26 美分，下降 99% ，安然最终于 2001 年 12 月 2 日申请破产保护，成为美国历史上最大的破产案。安然破产不仅使数百万持股人损失惨重，而且造成该公司大批员工投资在本公司股票上的退休金血本无归。

安然公司向美联储主席格林斯潘通报了公司的问题； 2001 年 11 月 8 日，安然公司承认自 1997 年以来虚报盈利约 6 亿美元；，安然公司只能选择申请破产。

2002 年 2 月 4 日，安然正式宣布申请破产。安然公司董事会特别委员会于 2002 年 2 月 2 日在纽约联邦破产法院公布了一份长达 218 页的报告，据该报告，安然公司之所以倒闭，是因为管理层经营管理不善，以及部分员工利用职权为自己聚敛财富。

思考题：

1. 安然公司通过什么方式虚构财务数据？为什么？

2. 安然事件发生时，适逢中国证券市场多起会计造假事件曝光。上市公司和会计师事务所面临诚信危机，你认为解决诚信危机应从那些方面着手？

分析：

1.1 ） . 利用复杂的公司组织结构，通过关联方交易操纵利润

安然公司创建子公司和合伙公司数量超过 3000 个。之所以创建这些公司是为了通过关联交易创造利润。媒体所披露的最典型的关联交易发生在 2001 年第二季度，安然公司把北美 3 个燃气电站卖给了关联企业，市场估计此项交易比公允价值高出 3 亿至 5 亿美元。还将它的一家生产石油添加剂的工厂以 1.2 亿美元的价格卖给另一个关联企业。而该工厂早在 1999 年被列为 “ 损毁资产 ” ，冲销金额达 4.4 亿美元。之所以创建这么多而复杂的公司体系，拉长控制链条，是为了通过关联交易自上而下传递风险，自下而上传递报酬，在信息的披露上把水搅混。

2 ） . 利用 “ 特别目的实体 ” ，隐藏企业债务

企业一般是出于经营目的而设立的，而 “ 特别目的实体（ SPE ） ” 是指企业根据某种特殊目的而设立，并非是为了经营。安然公司不恰当地利用 “ 特别目的实体 ” 符合特定条件，可以不纳入合并报表的会计惯例，将本应纳入合并报表的 3 个 “ 特定目的实体 ” 排除在合并报表编制之外，导致 1997 — 2000 年期间高估了 4 .99 亿美元的利润，低估了数亿美元的负债。

3 ） . 通过 SPE 空挂应收票据，高估资产和股东权益

安然公司于 2000 年成立了 4 家 “ 特别目的实体 ” ，为安然公司投资的市场风险进行套期保值。为了解决 SPE 公司的资本金问题，安然公司于 2000 年第一季度向 SPE 公司发行了价值为 1.72 亿美元的普通股。在没有收到 SPE 公司支付认股款的情况下，安然公司仍将其记录为实收股本的增加，并相应增加了应收票据，由此虚增了资产和股东权益 1.72 亿美元。按照公认会计原则，这笔交易也视为股东欠款，作为股东权益的减项。

4 ） . 利用衍生金融工具

为能源产品开辟期货、期权和其他复杂的衍生金融工具，以期货、期权市场和衍生金融合同把这些能源商品 “ 金融化 ” 。安然研制出一套为能源衍生证券定价与风险管理的系统，这构成了它的核心竞争力。将不动产打包作为抵押，对外发行债券或股权，以此把不动产 “ 做活 ” 。以不动产抵押发行证券本身不足为奇，关键在于，在此过程中，安然建立了众多关联企业与子公司，之间隐藏着多种复杂的合同关系，从而达到隐蔽债务、减税以及人为操纵利润的目的，这一手段也恰恰是导致安然破产的主要原因。

2. 1 ） . 从公司角度看

①．建立健全相关的法规制度。对任何不良的行为的制约和打击，最规范、最有力的手段便是法律，因此要解决会计诚信的问题，首先应当健全和完善财务法规和其他相关法规，使财务法规尽可能全面、配套、具体、及时并有可操作性，堵住会计信息失真的漏洞。因此建立完善的法规体系，做到 " 有法可依 " 是解决会计诚信问题的首要环节。修订后的《会计法》将治理会计信息失真放到了首位，建立了相应的法律规章，加强了会计信息失真的治理、惩罚。

②．加强监督机制，对于违反法规的行为依法严厉处罚。企业内部和外部各监督部门应有机结合，重复查账，使他们严格履行自己的职责，不允许虚假会计资料蒙混过关。只有对违反会计法规的行为进行严格的惩罚，依法罢免责任人的职务，情节严重的依法判刑，才能对违反法规的行为起到震慑作用。

③．完善公司法人治理结构。由于公司治理结构的缺陷，必须完善法人治理结构，设计出一套时经营者在获得激励的同时又受到相应的约束，以保证所有者权益的机制。激励与约束机制的有效结合，将使经营者的行为与所有者目标实现最大程度的一致。对经营者行为的约束，所有者可以利用业绩评价，或通过公司章程规定经营者的权限范围，还可以排除董事会直接监督经营者的代理权，以维护所有者权益；对经营者的激励可以尝试推行年薪制与股票期权计划，使经营者利益与公司股东利益相结合。另外，股份公司责任与权利的不配比是造成公司提供的会计虚假信息的主要原因，因此治理股份公司结构使所享有的权利和所承担的风险成正比例关系将有利于公司披露的会计信息真实性的提高。

④．提高会计人员的素质，使会计人员重新定位。会计人员是加工处理会计信息的操作员，应选拔政治素质高、业务能力强、遵守职业道德的优秀人才担任会计工作。同时要加强会计人员的培训，使其准确掌握会计准则，按要求进行会计核算。还要经常对财会人员进行职业道德教育，明确职业道德标准，认识会计工作的重要性、严肃性，在履行职责时大公无私、廉洁奉公、坚持原则、不谋私利，保证会计信息的真实、完整、准确。此外，从政策制度上重新定位会计也是有效解决会计诚信的方法。在现行的企业制度下会计在企业中从属于管理层，且在原则上属于长期任职，这实际上为会计造假提供了客观条件。而事实上会计应是一门技术含量高的技术性工作，所以应改变现行会计的定位来整治假帐问题。因此，要从根本上解决会计诚信，应该把公司财务部门从管理层中分离出来，成为相对独立的核算部门。会计人员实行定期轮岗制，同一人在会计岗位上任职期限应作明确规定。从长远来说，会计人员公务员化应是今后发展的趋势。会计成为国家公务员，有上级部门统一调配到公司，公司无条件服从安排，上级部门在公司间进行会计定期轮换，会计人员的薪金由上级部门统一发放。总之，会计纳入国家公务员的范畴，这就从根本防范了会计造假。

2 ） . 从事务所角度看

①．事务所的组织形式由有限责任制向无限合伙制转变。合伙制是会计师事务所的最佳组织形式，其风险责任体系有助于消除注册会计师的败德现象。在无限合伙之下，合伙人承担无限责任，其个人利益与事务所业绩和命运密切相关，提高风险意识和自我约束意识，自然更有压力和动力来抵御公司经营者的不当要求。因此，我国会计师事务所应向无限责任合伙制转变，这将是抑制 CPA 在审计过程中作弊的必行之道。

②．加强监督机构对事务所的监管，规范 CPA 市场，强制定期更换对公司进行审计业务的 CPA 和事务所。监管机构采取措施限制事务所对同一公司同时受理审计业务和咨询业务。并加大对 CPA 及事务所违规行为的惩罚力度，实施与事务所相应的行政刑事处罚。

③．加强风险教育。审计业务是一项具有高风险的工作，其风险不仅来自有意出具严重失真的审计报告，也来自无意的出具严重失真的审计报告。只有使每一个注册会计师都有高度的风险意识，才能使注册会计师在执行业务时以充分谨慎的心态认真的对待，从而将审计风险降到尽可能小的程度。

④．加强诚信教育，建立健全诚信体系。诚信是会计师事务所的生命，而会计师事务所的诚信是靠每一个注册会计师来创造和维持的，只有每一个注册会计师都树立了诚信至上的观念，视诚信为生命，坚决不做有损会计师事务所诚信的事，则会计师事务所的诚信才可以切实得到保障。同时，应在会计师事务所内建立健全诚信体系，对每一个从业人员建立个人诚信纪录，并在会计师事务所内部公开，使得大家能相互监督、相互学习。

相关法规：

美国的现行会计准则规定：按重要性原则处理相关会计事项，并规定 3% 为重要与不重要的界限。如果非关联方在一个 “ 特别目的实体 ” 权益性资本的投资中不超过 3% ，即使该 “ 特别目的实体 ” 的风险主要由上市公司承担，上市公司也可不将该 “ 特别目的实体 ” 纳入合并报表的编制范围。

安然公司正是利用这个只注重法律形式、不顾经济实质的会计惯例的漏洞，设立了数以千计的 “ 特别目的实体 ” ， “ 关联交易 ” 、 “ 空挂应收票据 ” 、 “ 衍生金融工具 ” 来进行会计造假。

案例二：西安达尔曼财务舞弊案

案由：

2005 年 3 月 25 日，ＳＴ达尔曼成为中国第一个因无法披露定期报告而遭退市的上市公司．从上市到退市，在长达八年的时间里，达尔曼极尽造假之能事，通过一系列精心策划的系统性舞弊手段，从股市和银行骗取资金高达 30 多亿元，给投资者和债权人造成严重损失。

西安达尔曼实业股份有限公司于 1993 年以定向募集方式设立，主要从事珠宝、玉器的加工和销售。 1996 年 12 月，公司在上交所挂牌上市，并于 1998 年 2001 年两次配股，在股市募集资金共 7 ． 17 亿元，西安翠宝首饰集团公司一直是达尔曼第一大股东。从公司报表数据年， 1997 － 2003 年间，达尔曼销售收入合计 18 亿元，净利润合计 4 ． 12 亿元，资产总额比上市时增长５倍，达到 22 亿元．净资产增长 4 倍，达到 12 亿元．在 2003 年之前，公司各项财务数据呈现均衡增长，然而， 2003 年公司首次出现净利润亏损，主营业务收入由 2002 年的 3 ． 16 亿元下降到 2 ． 14 亿元，亏损达 1 ． 4 亿元，每股收益为－ 0 ． 49 元，同时，公司的重大违规担保事项浮出水面，涉及人民币 3 ． 45 亿元，美元 133 ． 5 万元；还有重大质押事项，涉及人民币 5.18 亿元．

2004 年 5 月 10 日，达尔曼被上交所实行特别处理，变更为＂ＳＴ达尔曼＂，同时证监会对公司涉嫌虚假陈述行为立案调查。 2004 年 9 月，公司公告显示，截至 2004 年 6 月 30 日，公司总资产锐减为 13 亿元，净资产减少 3 ． 46 亿元，仅半年时间亏损高达 14 亿元，不仅抵销了上市以来大部分业绩，而且濒临退市破产。此后，达尔曼股价一路狂跌， 2004 年 12 月 30 日跌破一元面值． 2005 年 3 月 25 日，达尔曼被终止上市。

2005 年 5 月 17 日，证监会公布了对达尔曼及相关人员的行政处罚决定书，指控达尔曼虚构销售收入，虚增利润，通过虚签建设施工合同和设备采购合同，虚假付款，虚增工程设备价款等方式虚增在建工程，重大信息（主要涉及公司对外担保，重大资产的抵押和质押，重大诉讼等事项）未披露或未及时披露，同时，证监会还处罚了担任达尔曼审计工作的三名注册会计师，理由是注册会计师在对货币资金、存货项目的审计过程中，未能充分勤勉尽责，未能揭示 4.27 亿元大额定期存单质押情况和未能识别 1.06 亿元虚假钻石毛坯．

调查表明，达尔曼从上市到退市，在长达八年之久的时间里都是靠造假过日子的，这场造假圈钱骗局的＂导演＂就是公司原董事长许宗林。经查明， 1996 年－ 2004 年期间，许宗林等人以支付货款，虚构工程项目和对外投资等多种手段，将十几亿元的上市公司资金腾挪转移，其中有将近６亿多元的资金被转移至国外隐藏。在监守自盗了大量公司资产后，许宗林携妻儿等移民加拿大，从此一去不回。

资料来源：

1. 《 21 世纪经济报道》

2. 《金融界》：《长达 8 年造假惊世》， 2005 年 10 月 11 日。

3. 《中国税网》：《达尔曼财务舞弊案例剖析与启示》， 2007 年 11 月 28 日。

思考题：

1. 达尔曼是如何进行造假的，虚构收入是违法行为还是违纪行为，为什么？

分析：

达尔曼虚假陈述，欺诈发行，银行骗贷，转移资金等行为是一系列有计划，有组织的系统性财务舞弊和证券违法行为，上市的八年里，达尔曼不断变换造假手法，持续地编造公司经营业绩和生产记录。

１．虚增销售收入，虚构公司经营业绩和生产记录

达尔曼所有的采购，生产，销售基本上都是在一种虚拟的状态下进行的，是不折不扣的皇帝的新装。每年，公司都会制定一些所谓的经营计划，然后组织有关部门和人员根据指标，按照生产销售的各个环节，制作虚假的原料入库单，生产进度报表和销售合同等，为了做得天衣无缝，对相关销售发票，增值税发票的税款也照章缴纳，还因此被评为当地的先进纳税户。

公司在不同年度虚构销售和业绩的具体手法也不断变化； 1997 － 2000 年度主要通过与大股东翠宝集团及下属子公司之间的关联交易虚构业绩， 2000 年仅向翠宝集团的关联销售就占到了当年销售总额的 42.4 ％。 2001 年，由于关联交易受阻，公司开始向其他公司借用账户，通过自有资金的转入转出，假作租金或其他收入及相关费用，虚构经营业绩。 2002 － 2003 年，公司开始利用自行设立的大批＂壳公司＂进行自我交易，达到虚增业绩的目的。年报显示，这两年公司前五名销售商大多是来自深圳的新增交易客户，而且基本都采用赊销挂账的方式，使得达尔曼的赊销比例由 2000 年的 24 ％上升到 2003 年的 55 ％。经查明，这些公司均是许宗林设立的壳公司，通过这种手法两年共虚构销售收入 4.06 亿元，占这两年全部收入的 70 ％以上，虚增利润 1.52 亿元．

２．虚假采购，虚增存货

虚假采购，一方面是为了配合公司虚构业绩需要，另一方面是为达到转移资金的目的．达尔曼虚假采购主要是通过关联公司和形式上无关联的壳公司来实现的，从年报可以看出，公司对大股东翠宝集团的原材料采购在 1997 － 2001 年呈现出递增趋势，至 2001 年占到了全年购货额的 26 ％， 2002 年年报显示，公司当年期末存货增加了 8 641 万元，增幅达到 86.15 ％，从 2001 年公司开始披露的应付账款前五名的供货商名单可以看出，公司的采购过于集中，而且呈加剧状态，到 2003 年，前五位供货商的应付账款占到全部应付账款的 91 ％。

３．虚构往来，虚增在建工程、固定资产和对外投资

为了伪造公司盈利假象，公司销售收入大大高于销售成本与费用，对这部分差额，除了虚构往来外，公司大量采用虚增在建工程和固定资产，伪造对外投资等手法来转出资金，使公司造假现金得以循环使用。此外，还通过这种手段掩盖公司资金真实流向，将上市公司资金转匿到个人账户，占为已有。据统计，从上市以来达尔曼共有大约１５个主要投资项目，支出总额约 10.6 亿元，然而无论是 1997 年的扩建珠宝首饰加工生产线项目，还是 2003 年的珠宝一条街项目，大多都被许宗林用来作为转移资金的手段， 2002 年年报中的在建工程附表显示，公司有很多已开工两年以上的项目以进口设备未到或未安装为借口挂账，而 2003 年年报的审计意见中更是点明珠宝一条街等许多项目在投入巨额资金后未出见到实物形态，而公司也无法给出合理的解释。证监会的处罚决定中指出达尔曼 2003 年虚增在建工程约 2.16 亿元。

４．伪造与公司业绩相关的资金流，并大量融资

为了使公司虚构业绩看起来更真实，达尔曼配合虚构业务，伪造相应的资金流，从形式上看，公司的购销业务都有资金流转轨迹和银行单据，为此，达尔曼设立大量壳公司，并通过大量融资来支持造假所需资金，在虚假业绩支撑下，达尔曼得以在 1998 和 2001 年两次配股融资，同时，达尔曼利用上市公司信用，为壳公司贷款提供担保，再通过支出成本的方式将部分转出，伪造与业绩相关的资金收付款痕迹。